公司目前研发部门主要是围绕现有产品领域客户需求进行研发，本项目将购买先进的研发设备，吸纳行业优质技术研发资源，集中对：高耐磨、长寿命、多金属基复合材料锯片，高稳定性、高精度、智能化迷你激光测距传感模块，压铸铝合金的微弧阳极氧化及其在工具五金上的应用等行业前沿技术进行深入研究开发，进一步强化公司对前沿技术的研究开发能力，满足市场对公司各类产品性能的新需求，同时提高公司整体生产管理效率，巩固公司在行业内的技术领先地位。

　　产品研发过程除对材料的研制开发以保证产品性能和功能外，对新产品的试制及性能检测也是技术研究的重要构成。国际领先企业不断强化自身产品性能检测试验能力，并视其为企业技术先进性的重要体现。

　　目前，公司拥有众多先进测试设备，但考虑到设备使用的经济性，产品试制设备及部分检测设备为研发与生产部门共用，随着公司规模的日益扩大，以及技术研发能力的逐步增强：一方面，公司生产订单持续增加，在生产旺季对设备使用率较高，导致研发试制工作无法按时进行，一定程度降低了公司对新产品、新技术的研发效率，不利于新产品的迅速推广，同时也存在客户新产品订单流失的风险；另一方面，随着消费者对产品性能及功能要求的持续提升，以及公司产品应用领域的逐步拓展，现有检测实验设备将不能完全适应公司未来在技术研发方面的需求，因此公司有必要以研发中心的建设为契机，有针对性的采购先进检测、试验、试制设备，有效解决上述问题，不断强化自身新技术转化能力，巩固公司在行业内的技术领先地位。

　　本项目将新建研发中心，并购置先进的实验、检测、试制设备，在现有研发中心基础上提供更完善的检测、试制环境，促使公司新产品能够按照计划进行投入试制，强化自身产品转化能力，以保障新产品的交期；另外，通过更加先进、精密的检测设备投入，有利于公司进一步控制新产品性能，并推动新技术在诸多领域的拓展应用，进一步提升公司在行业的领先技术地位。

　　技术创新是企业发展的持续动力，而技术人才则是企业技术创新的必要保证。技术人才对企业的选择通常会考虑其现有研发实力，包括企业在行业内的领先性、行业技术顶尖人才的拥有数量、行业研发条件及环境的优劣性等方面。因此，对于行业内高端的技术人才通常会选择人员齐备、设备先进、办公条件优良的企业。

　　公司通过多年的经营，已经聚集了一批优秀的技术人才，公司技术研发能力能够满足客户需求。然而随着公司经营规模的持续扩大，以及行业技术的不断进步，公司必须不断提升技术创新能力。目前，公司具备较齐全的研发设备，但随着公司规模的扩及研发人员数量增加，现有研发设备、研发场地将难以满足新增研发项目及研发人员的需求，公司需要继续增加先进设备、扩大研发办公场地，改善研发人员的办公条件和办公环境，吸引更多高端的技术人才，为公司技术的持续创新奠定人才基础。

　　本项目公司将建设新的研发中心，购买先进的研发及检测设备，为技术研发人员提供良好的研究开发环境，为吸引优秀人才奠定坚实的基础。随着高端技术人才的持续引进及内部人员技术水平的不断提升，未来公司在工具五金产品及智能产品领域的研发及检测实力将不断增强，技术储备将更加雄厚，科技成果转化能力将持续提升。

　　公司总体发展战略重要一部分是坚持主业，深度开发国际市场，稳步拓宽和完善国内销售渠道，加强品牌建设，在传统手工具领域保持世界领先地位的同时，加强对智能装备行业的突破。近年来公司通过内生增长和外延扩张并驾齐驱的方式来实施公司战略，而外延扩张方式通常需要较大的流动资金作为支撑，因此，公司对营运资金的需求较大。通过本次发行募集资金补充流动资金，可解决公司因业务发展带来的对流动资金的需求，缓解公司资金压力。

　　近年来，除自身经营积累和自发性负债自然增长以外，公司的营运资金需求主要通过长短期银行和长期负债来满足。公司近几年由于通过外延扩张方式拓展业务规模，导致公司借款总额整体呈上升趋势，尤其是长期借款增长速度较快。短期借款存在短期的还款压力，长期借款存在较高的借款成本，影响公司整理盈利水平，高额的借款不利于公司长期战略的规划和实施。因此，利用募集资金补充营运资金，可优化公司资本结构，降低短期借款财务分险及财务融资成本，为公司业务的稳定增长提供财务保障。

　　公司作为世界领先的五金工具企业，主要为出口业务，且近年来为扩大业务规模及拓宽业务领域，公司收购了ARROW、LISTA等海外公司，因此，公司业务不仅受国内经济形势影响，还受国际经济形势影响。主要客户所在国及海外子公司币种对人民币汇率波动、主要客户所在国及海外子公司对我国贸易政策变动等因素均对公司业务有较大影响。利用募集资金补充公司营运资金，有助于公司更好的应对复杂多变的国际经济形势，增强公司抗风险能力。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是专业从事手动工具、激光产品、智能工具等产品研发、生产和销售的智能装备企业，技术水平居行业前列。公司以市场为导向，充分发挥创新、渠道等优势，巩固和拓展以工具五金为核心的主营业务，同时加强对智能工具的研发、生产、销售和投入，开拓智能工具市场，以打造一个稳健经营、持续增长、健康发展的高科技智能化国际企业。

　　本次募集资金投资项目是基于现有主营业务，将全部投资于公司激光测量仪器及智能家居生产基地建设项目、工具箱柜生产基地建设项目、智能仓储物流基地建设项目、技术研发中心建设项目和补充流动资金。项目的实施有利于完善公司产品结构，增强公司在工具箱柜、激光测量、智能家居等领域的实力，开拓新的利润增长点，增强公司的仓储物流能力和技术研发能力，进一步提升公司综合服务能力及一体化服务水平，增强公司盈利能力和可持续发展能力。因此，本募集资金投资项目与主营业务联系紧密，是公司现有业务的合理拓展，可有效提高公司的业务规模和利润水平，是公司战略的有效实施。

　　公司核心管理团队、技术研发团队、生产制造团队人员拥有良好的教育背景和多年的的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势及新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

　　近年来，随着欧美经济逐步复苏、中国等新兴市场国家经济稳定增长，为本次募投项目的实施创造了良好的市场环境。在工具箱柜领域，在工业经济持续发展、人民生活水平日益提高的背景下，制造加工业、汽车修理业、家庭等相关部门对工具箱柜产品的需求将稳定增长。在激光测量仪器领域，对精准的部件测量的日益增长的需求，已经成为推动全球各地对激光测量仪需求增长最重要的因素。在智能家居领域，随着移动互联网和物联网等技术的不断发展，智能家居的含义不断升级，未来，由于国家政策落实、技术进步、消费者使用预期及购买力提升、行业标准统一等因素的推动作用，我国智能家居市场将呈现快速发展的态势。公司已经形成了覆盖全球的销售渠道，公司的客户以欧美大型终端商为主，同时与中间商建立了广泛而深入的合作，并积极参与国内外大型展览会，推广公司品牌及产品，有重点、有计划地开发新客户。本次募集资金投资项目在市场方面储备充足。

　　公司自成立以来，高度重视技术研发团队的建设和对新技术、新产品、新应用等的研发投入，拥有优秀的人才储备和强大的技术创新能力，每年自主研发、并投产销售的新产品有600项左右。公司先后取得“国家知识产权示范企业”、“中国企业自主创新100强（57位）”、“浙江省专利示范企业”、“省级企业技术中心”及“杭州市企业高新技术研究开发中心”等荣誉称号，公司研发实验室是中国合格评定国家认可委员会（CNAS）认定的实验室。截至2018年6月，公司累计拥有专利960项，其中发明专利83项，国际专利79项。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。

　　公司采取以下措施来应对本次公开发行可转债摊薄即期回报，但是需要提示投资者的是，制定下述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理制度》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向。通过本次发行募集资金投资项目的实施，公司将进一步夯实资本实力，优化公司治理结构和资产机构，扩大经营规模和市场占有率。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率。

　　公司将继续通过扩大潜水泵产能、丰富产品种类、优化产品结构、持续开拓市场等为经营抓手，加快主营业务发展，提升公司盈利水平。

　　《公司章程》中明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

　　目前公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行，公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　5、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　公司本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项需经公司董事会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议通知于2019年4月3日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2019年4月10日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名,公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　鉴于资本市场情况，并结合公司的实际状况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整。本议案逐项表决情况如下：

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币102,260.00万元（含102,260.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币97,260.00万元（含97,260.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过102,260.00万元（含102,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　本次发行募集资金到位之后，如果实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　在本次发行募集资金到位之前，如果公司根据经营状况和发展规划，对部分项目以自筹资金先行投入的，对先行投入部分，在本次发行募集资金到位之后予以全额置换。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过97,260.00万元（含97,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　具体内容详见 2019年 4 月 11 日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券 报》及巨潮资讯网（）。

　　公司对《杭州巨星科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案》进行了修订，由董事会编制了《杭州巨星科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　3、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》；

　　公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案部分事项进行调整，由董事会编制了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年12月31日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，拟修订本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄影响的分析并提出的具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也做出承诺。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2019年4月3日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2019年4月10日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

　　本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：

　　鉴于资本市场情况，并结合公司的实际状况，公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案进行调整。本议案逐项表决情况如下：

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币102,260.00万元（含102,260.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次拟发行可转债总额不超过人民币97,260.00万元（含97,260.00万元），具体数额提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士在上述额度范围内确定。

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过102,260.00万元（含102,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过97,260.00万元（含97,260.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

　　具体内容详见2019年4月11日《证券时报》、《证券日报》和《上海证券报》及巨潮资讯网（）。

　　公司对《杭州巨星科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案》进行了修订，由董事会编制了《杭州巨星科技股份有限公司关于公开发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

　　3、审议通过《关于〈公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）〉的议案》;

　　公司拟对本次公开发行可转换公司债券方案部分事项进行调整，由董事会编制了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年12月31日发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，拟修订本次公开发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄影响的分析并提出的具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行也做出承诺。